Foreks – Polisan (IS:POLHO) Holding, iştirakleri Rohm and Haas Kimyasal Eserler Dağıtım ve Tic. AŞ ve Polisan Kansai Boya ve Sanayi Tic. AŞ’de sahip olduğu hisselerin ortaklara hisse evresi modeliyle kısmi bölünmesi usulüyle yeni kurulacak ve hisselerinin borsada süreç görmesi planlanan bir şirkete devredilmesini planlıyor.

Polisan Holding’ten KAP’a yapılan açıklamada, Şirket stratejik planları çerçevesinde, iştirakleri ortasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirak Polisan Kansai ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştiraki Rohm and Haas’tan oluşan Boya Kümesi iş kolunun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu’na odaklanılarak Boya Kümesi şirketlerinin gerçek kıymetlerine ulaştırılması ve Şirketin tüm hissedarları için ek kıymet yaratılmasının hedeflendiği belirtildi.

Bu gayeler doğrultusunda, Şirket’in Rohm and Haas’ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40’ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak hissesinin ve Polisan Kansai’de sahip olduğu toplam sermayenin %50’sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak hissesinin ortaklara hisse zamanı modeliyle, yeni kurulacak ve hisselerinin borsada süreç görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanıyor.

Açıklamada şu bilgiler verildi:

“Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,

Kısmi Bölünme’nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 159 ila 179 unsurları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. unsurları, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Bildirimi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirimi (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”), Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi (II-23.3) (“Önemli Nitelikteki Süreçler Tebliği”), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili öbür mevzuat kararları çerçevesinde;

i) Kısmi Bölünme’nin, sürece taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız kontrolden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları temel alınarak gerçekleştirilmesine,

ii) Kısmi Bölünme’nin Değerli Nitelikteki Süreçler Bildirisi husus 5/2(b)(1)’in atfıyla Kıymetli Nitelikteki Süreçler Bildirimi unsur 6’da yer alan değerlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Bildirim kapsamında “önemli nitelikte işlem” sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz hisse sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,

iii) Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu biçimde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı meblağının tespitinde, SPK’nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Bildirimi “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan unsur 7 kararlarına uygun olarak Tera Yatırım Menkul Pahalar (IS:TERA) A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına,

iv) Kısmi Bölünme’nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL’ye çıkarılması ve artırılan meblağın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK’ya başvurulmuş olup SPK’nın bedelsiz sermaye artırımına ait kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL’den 758.500.000 TL’ye azaltılmasına ve Şirketimiz temel kontratının “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı kararlarına uygun olarak ekteki halde tadil edilmesine,

v) Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun temel mukavele değişikliği ile Şirketimiz genel konseyinde hisse sahiplerinin onayına sunulmasına,

vi) Bölünmeye Mevzu Varlıklar’ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket’e tıpkı sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek hisselerin Şirketimiz ortakları ismine çıkarılmasına,

vii) Kısmi Bölünme’nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 5. hususu kapsamında sürecin kamuya açıklanması hedefiyle hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK’ya yapılacak müracaat dahil, üstteki hususlarda sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. müracaatları dahil her türlü resmi müracaat, bildirim, ilan ve yasal süreçlerin yapılmasına,

karar verilmiştir.”