Foreks – Metemtur, Galvano Market ile tüm etkin ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle birleşmeye karar verdi.

Şirket’ten KAP’a yapılan açıklamada şu bililer verildi:

“Şirketimiz İdare Konseyinin 07.01.2025 tarihli toplantısında; 19.09.2024 tarihinde yapmış olduğumuz Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması çerçevesinde GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş.’nin Şirketimiz METEMTUR YATIRIM GÜÇ TURİZM ve İNŞAAT A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda;

1- Sermaye Piyasası Konseyi’nden gerekli onayın alınması ve Genel Heyetimizce birleşme mukavelesinin onaylanması kaidesiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134’üncü ve devamı ilgili unsurları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18, 19 ve 20’nci unsurları ile işbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluşturan sürece taraf bir şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn.) tabi şirket olması ve hisselerinin Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) halka arz edilmiş ve süreç görüyor olması nedeniyle SPKn’ nun 23 ve 24’üncü unsurları ve ilgili sair kararları, Sermaye Piyasası Heyeti’nin (SPK) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’ nin “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3) ile öteki ilgili mevzuat kararları dahilinde; GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş ile şirketimiz METEMTUR YATIRIM GÜÇ TURİZM ve İNŞAAT A.Ş tarafından tüm etkin ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine,

2- Şirketimizin GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş ‘nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle birleşilmesi sürecinde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere nazaran hazırlanan ve bağımsız kontrolden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının temel alınmasına,

3- Şirketimizin GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş ‘nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme sürecinde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir halde birleşme süreci nedeniyle yapılacak sermaye artırım fiyatının ve takiben de kelam konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek hisselerinden Şirketimiz hisse sahiplerine tahsis edilecek hisse adetlerinin tespitinde, SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci unsuru kararlarına uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına; kelam konusu birleşme süreci kapsamında hazırlanan Birleşme Mukavelesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair dokümanlarda de kelam konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına,

4- Türk Ticaret Kanunu’nun 145. ve 147. unsurları uyarınca, Birleşme Mukavelesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,

5- Bağımsız halde hazırlanan Birleşme Raporu temel alınarak, mevcut ortakların yeni hisse alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin arttırılmasına, bu kere arttırılan 70.195.015,60 TL lik sermayenin tamamının ihraç edilmesine, bu hisselerin tamamının , GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş. nin devralınması karşılığında, GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş’nin ortaklarına tahsis edilmesine, böylelikle Şirket’in sermayesinin 178.195.015,60 TL ‘ye çıkarılması için temel mukavele tadil tasarısı hazırlanmasına,

6- Türk Ticaret Kanunu’nun 149. hususu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm evrakların hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,

7- Şirketimizin 09 Eylül 2024 tarihli 32 Nolu Yönetim Kurulu kararıyla, kümemizin uzun periyot stratejileri doğrultusunda, kimya ve yüzey süreç kesiminde faaliyet gösteren Galvano Market San ve Dış Ticaret A.Ş’nin etkin ve pasifinin bir bütün halinde, Metemtur Yatırım (IS:METUR) Turizm ve İnşaat A.Ş tarafından “devir alınması” suretiyle, birleşme emelli görüşmelere başlanmasına karar verilmiştir.” konusunda karar verildiği, sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 09.09.2024 tarihinde KAP’ da ilan edildiği, GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş . ‘nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme sürecinde; SPK’nın “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü hususu ve SPK’ nın “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Kısmında yer alan kararlar dahilinde, kelam konusu birleşme sürecinin onaylanacağı genel konsey toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek hisse sahiplerimizin yahut temsilcilerinin, hisselerini Şirketimize satarak iştirakten ayrılma hakkına sahip oldukları konusunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 09.09.2024 tarihinde KAP’ da ilan edilen konulara bağlı olduğumuzu ve işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP’ da tekrar bilgilendirilme yapılmasına,

8- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK’nın “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü hususu ve SPK’ nın “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Kısmında yer alan kararlar dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) prestiji pahalı beher hissesi için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, kelam konusu birleşme sürecine ait görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın birinci kez kamuya açıklandığı 09.09.2024 tarihinden evvelki, altı aylık periyot içinde (11.03.2024-06.09.2024 dönemi) Borsa’da oluşan düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 13.62 TL olarak hesaplanmıştır. İştirakten ayrılma hakkının, Bildiri’nin 14. unsuru kararı çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal kıymetli hisse başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi prestijiyle, bu tarihten evvelki son altı aylık devir içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 13.62 TL olarak kullanılmasına,

9- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,

a) SPK’ nın “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Kısmında yer alan kararlar dahilinde, İdare Şuramız tarafından, birleşme sürecinin onaylanacağı genel heyet toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten hisse sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 150.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme sürecinin onaya sunulacağı genel heyet toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme sürecine ait öbür evvelden belirlenen kuralların birleşme sürecinin onayına ait gündem hususu ile birlikte hisse sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme sürecinin onaya sunulacağı genel şura toplantısı gündeminde, üstte bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst hudut aşıldığı takdirde anılan birleşme sürecinden vazgeçilebileceği konusunun, kelam konusu birleşme sürecinin onayına ait gündem unsurundan çabucak sonra gelmek üzere farklı bir gündem unsuru ile belirtilmesine ve hisse sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Bu unsurda bahsi geçen üst hudut ve/veya öteki evvelden belirlenecek kaideler hakkında, birleşme sürecinin onaya sunulacağı genel konsey toplantısına ait davet ve gündemin ilanından evvel ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’da kamuya açıklama yapılmasına ve kelam konusu sınırlamalar hakkında hisse sahiplerinin bilgilendirilmesine,

10- Yukarıdaki unsurlarda sayılanlar dahil ve fakat bunlarla sonlu olmamak üzere, birleşme sürecinin son olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü sürecin icrasına, gerekli bilgi ve dokümanlarla ile birlikte SPK’na ve gerekmesi halinde başka resmi/özel kurumlara müracaatta bulunulmasına,

11- Gerekli iş ve süreçlerin ifası ile gerekli müsaadelerin temini için Şirket idaresinin yetkili ve misyonlu kılınmasına; karar verilmiştir.”